天津磁卡近19亿元收购渤海石化未获天峰证券的成功护送

时间:2019-04-26 09:51:58编辑:神小编

  古神树北京4月25日讯 昨日,证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第17次会议召开,天津磁卡(600800.SH)发行股份购买资产未获通过。

证监会并购重组委给出的审核意见为:标的公司持续盈利能力的稳定性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。 

  今日,天津磁卡跌停价8.33元开盘,截至发稿,封死跌停板。

  4月18日,天津磁卡公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)显示,天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权,并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议?#32602;?#26412;次交易标的资产交易价格为18.81亿元,全部交易对价以股份支付。本次交易完成后,天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。

  根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第1051号《资产评估报告?#32602;?#35780;估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果,渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评?#20048;?#20026;18.81亿元,较渤海石化账面净资产17.81亿元增值1亿元,评估增值率为5.64%。

  本次交易的标的资产为渤海石化100%股权,以2018年6月30日作为评估基准日,采取收益法和资产基础法对渤海石化全部权益价值进行评估。

  关于募集配套资金用途,天津磁卡表示,本次交易中募集配套资金总额不超过18亿元,拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。

  本次交易的独立财务顾问为天风证券。天风证券关于?#38750;?#30913;卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请?#21215;?#19968;次反馈意见回复之核查意见(修订稿)显示,经核查,天风证券认为,渤海石化安全费用计提及使用符合国家相关规定,且安全生产费计提和支出与同行业不存在重大差异,渤海石化安全生产费计提具有充分性、合理性。

  证监会否决此次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条,该条规定:上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:

  (一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

  (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

  (四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  (五)中国证监会规定的其他条件。

  上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、?#23548;?#25511;制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。

(责任编辑:华青剑)


  北京4月16日电 (记者 尹力)第九届北京国?#23454;?#24433;节正在如火如荼地进行?#23567;?6日,数十部台湾电影以Taiwan Cinema为品牌,参加北影节上的推介会,主推?#29420;?#22823;人》《寒单》《嗨!神兽》《最是橙黄橘绿时》四部精彩好片,希望能获得大陆观众青睐。

  北影节举办期间,Taiwan Cinema台湾馆今年有30部剧情片、11部纪?#35745;?部经典修复片、21部制作企画片共69部作品,以及33家发行商、9家后期制作公司等共42?#19994;?#24433;业者参展,同时于?#26500;?#20869;播放57部精?#23454;?#24433;片花,向各地区买家与业者推介台湾电影信息。

4月16日,北京电影节举办期间,台湾电影推介会上集中呈现四部精彩好片。图为《嗨!神兽》导演池家庆(右)、演员白润音(左)。(完) 主办方供图 摄

  16日举办的台湾电影推介会上集中呈现四部精彩好片,包括集结金奖制作阵容揪心催泪的?#29420;?#22823;人?#32602;?#34920;现台湾文化习俗、?#20540;?#24773;感的《寒单?#32602;?#21488;湾首部疗愈系真人动画奇幻电影《嗨!神兽?#32602;?#21807;美清新爱情文艺片《最是橙黄橘绿时》。

  据影片?#29420;?#22823;人》监制唐在扬介绍,本片预计将以《爸爸的西装》为名在大陆放映,目前已经送审通过。该片以?#35789;?#30340;剧情手法带出高龄化的社会,是关于亲情、照护、生?#20048;?#39064;的一场讨论。该剧主要叙述年逾八十的药罐子金茂,独居于?#36739;?#32769;伴已离世,儿女皆已成家立业。一场突如其来的意外,让金茂辗转住进了儿子益正安排的老人赡养院。即便最疼爱的孙子凯凯捎来结婚喜讯,也无法消除金茂到赡养院后的低落情绪及想回老家的心。

  《寒单》导演黄朝亮过去多执导商业片,本次结合地方民俗题?#27169;?#22312;?#27492;?#28909;闹的剧情中刻化出人性矛盾、黑暗的一面。黄朝亮表示,身为台东人,他这次将台东特有的元宵文化习俗——炸寒单搬上大屏幕,震撼威力十足。男主角胡宇威摆脱过去偶像男神形象,挑战入行以来最大不同的作品。本片同时也是第九届北京国?#23454;?#24433;节北京展映“华片广角”单元推介新片之一。

4月16日,北京电影节举办期间,台湾电影推介会上集中呈现四部精彩好片。图为《最是橙黄橘绿时》剧组演员翁?#26080;?左)、演员李亦捷(中)、导演徐庆珠(右)。(完) 主办方供图 摄

  《嗨!神兽》是台湾首部疗愈系真人动画奇幻电影,导演池家庆将自己经历父亲过世的亲身感受,作为开拍本片的最大启发。他表示,本片筹备时间近三年,电影的动画及特效场景需要很多技术筹备及人力支持。女主角杨采妮看到剧本首稿便答应演出,是自己最感动的事情之一。该片主要?#24425;?#20102;森林深处住着一只身体长得像猪,?#20146;?#20687;大象,耳朵像马,脚像犀牛的神兽。每当?#20272;?#20154;们都睡着时,就会?#20302;?#36208;进村?#26144;?#25481;大家的噩梦。阿吉的父?#29366;?#23567;就跟他叙述小时候在森林遇到神兽的故事,阿吉对父亲所说的话总是深信不疑。有一天,与阿吉相依为命的父亲因海难身亡,伤心的阿吉鼓起勇气闯入魔幻森林寻找神兽,希望神兽可以带他去找爸爸。

  《最是橙黄橘绿时》描述了在80年代的台湾,两个女孩离家独自面对人生的蜕变时刻。本片编剧徐庆珠同时担纲导演,她表示电影的片名及故事灵感来自宋朝文学大家苏东坡的诗句,由此发展出这两个闺蜜的成长故事。?#21271;?#38382;及同样是两位女生的故事,该片与《七月与?#37319;?#26377;何不同时,女主角翁?#26080;北?#31034;,同样是?#24425;?#38394;蜜好友的故事,《最是橙黄橘绿时》特意借着女孩之间的书信倾诉异地成长点滴、两段异国恋情,以此呈现年轻女生在青春期的冲撞以及?#24050;?#33258;我的历程。(完)

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